实益拥有权信息：您需要了解的信息
您听说过美国对某些公司新的受益所有权报告要求吗？如果您经营或拥有一家初创企业或小型企业，那么这些变化可能会对您产生影响。
自 2024 年 1 月 1 日起，数百万有限责任公司 (LLC)、公司和其他类似实体必须向美国财政部金融犯罪执法网络 (Financial Crimes Enforcement Network) 提交实益拥有权信息 (BOI) 报告。FinCEN).这项新的联邦法规源于名为《公司透明度法案》（CTA）的立法，旨在揭示谁最终拥有、控制公司或从公司中获益。
在本综合指南中，我们将介绍初创企业在 2024 年及以后遵守实益拥有权信息报告规则所需知的一切。
实益拥有权信息报告为何重要
要求某些公司向政府报告详细的受益所有权信息是一个重大转变。但其基本目标是合理的--防止金融犯罪，为执法部门提供抓捕罪犯的工具，特别是通过公司必须坚持的透明报告。
具体来说 CTA 当空壳公司背后的真实身份不明时，洗钱、逃税和其他非法活动就变得更加容易。受益所有权报告要求旨在揭开匿名的帷幕，主要针对国内和国外的报告公司。
当然，绝大多数初创企业和小企业（现在也包括在报告公司之下）都在遵守规则，做着出色的事情。但政策制定者认为，要求这些实体报告实益所有权信息，对抓捕滥用公司结构的老练罪犯来说是值得的。
哪些初创企业需要提交受益所有权信息
如果您经营或拥有有限责任公司、股份有限公司或其他通过向州务卿备案创建的类似正式实体，您可能需要遵守新的受益所有权信息报告要求规则。不过，有多种豁免情况。
例如，未经任何正式州备案而成立的独资企业通常不会触发报告受益所有权信息的要求。CTA 还划分出 23 类不太可能导致犯罪的豁免正式实体，包括
- 上市公司
- 金融机构
- 大型运营公司
- 非营利组织
- 在美国有大量实体存在的实体
参见 完整的 CTA 豁免清单这对于考虑是否需要报告的实体来说至关重要。如果您注册成立了有限责任公司或正式创建了有限责任公司，一定要进一步调查。数百万没有获得豁免的小型企业和初创公司现在被认定为报告公司，最终需要向 FinCEN 报告受益所有权的详细信息。
谁必须报告为受益所有人
对于须遵守 CTA 实益拥有人报告要求的初创企业来说，核心任务是收集和提交所有 "实益拥有人 "的信息。
CTA 将实益拥有人定义为符合以下条件的任何个人
- 直接或间接对该实体行使实质性控制，或
- 拥有或控制至少 25% 的所有权权益
实质性控制这一原则涵盖了很多情况。任何高管、管理机构成员、关键决策者或间接对公司行使权力的人都会被贴上实益所有人的标签。
拥有或控制初创企业 25%+ 股权、资产、投票权或其他所有者权益的人也算在内，即使他们并不负责日常运营。
初创企业何时必须提交投资委员会报告
现在，您对哪些初创公司有受益所有人信息报告要求以及谁必须在报告中被列为受益所有人有了一定的了解，让我们来介绍一下时间安排。
对于在 2024 年 1 月 1 日之前已经运营的初创企业和小型企业而言，截止日期为 提交您的首次受益所有权信息报告 2025 年 1 月 1 日。
那么，对于 2024 年年初或之后成立的公司，首次申报的周转时间就会很紧张：
- 2024 年成立的实体 -> 90 天内提交初次报告
- 2025 年以上成立的实体 -> 30 天内提交初次报告
如您所见、 全新创业公司这些公司现在被视为国内申报公司，需要在成立后的第一个月内向 FinCEN 申报受益所有人的详细信息。这不是最令人兴奋的任务，但不遵守规定将面临高额的民事和刑事处罚。
首次申报后持续的投资理事会报告职责
CTA 并不仅仅停留在初创企业的一次受益所有权信息申报上。相反，它规定了一项持续性义务，要求在 30 天内向 FinCEN 更新变更信息。
如果任何受益所有人或其报告细节发生变化，初创企业必须提交更新报告。例如，谁持有超过 25% 的所有权权益或投票权的调整很可能会触发这一要求。在募集资金时，如果有新的投资者加入并拥有实质控制权，也需要更新报告。
定期监控需要提交《商业秘密条例》报告的情况和个人，可确保初创企业在扩大规模时始终合规。除了在里程碑事件中仔细关注外，软件工具也可帮助跟踪这一点。
实益拥有权报告要求的主要考虑因素
对于许多处于创业初期的公司来说，收集并向联邦政府提交公司所有者、创始人和投资者的详细个人信息可能是一件令人不快的事情。让我们来探讨一下为什么这项报告义务会引起人们的关注：
数据隐私和安全担忧 - 为了编制一份详尽的实际所有权报告，初创公司需要收集社会安全号、家庭住址、护照和驾照复印件等敏感数据。这对于注重安全、专注于发展，而不是建立符合严格数据标准的官僚报告机制的创始人来说，无疑是件伤脑筋的事。
幸运的是，FinCEN 计划采用用户友好的安全在线系统上传报告，从而降低了暴露文件四处流散的风险。集中访问控制也将帮助初创企业以保密方式收集受益所有人信息。
定义不明确 - 如上所述，CTA 强制要求直接或间接实施 "实质性控制 "的实益拥有人提交报告。理论上很简单，但这一定义却让那些需要处理复杂的上限表、合同和混乱的投资者关系的初创公司感到担忧。
对于创始人、董事、负有责任的早期雇员、拥有股权的顾问以及被动风险投资者，律师们一直在困惑实质性控制权报告的界限到底在哪里。同样，错综复杂的规则也涉及通过基金或离岸控股实体的分层所有权。
初创企业必须谨慎应用有关实益拥有权的 CTA 指南，以避免在实益拥有权信息报告中遗漏重要的个人......或意外包括那些超过报告阈值的个人。
为瞬息万变的初创企业增加负担
充满活力的年轻公司经常变形，尤其是在增长高峰期。这就使得满足严格的受益所有权报告要求变得更加复杂。
初创企业每次获得巨额资金、修改投票控制权或所有权比例或调整领导层时，都必须重新评估谁有资格成为实际所有人。如果发生变化意味着出现了新的实益股东或主要控制人，初创企业只需在 30 天内通知 FinCEN。
对于以灵活性和紧迫感为动力的精益团队来说，再次提交所有权变更的联邦文件可能会令人沮丧。但忽视更新会使初创企业面临处罚，损害其脆弱的早期基础。
处理受益所有权报告的提示
虽然满足 CTA 受益所有权信息报告规则会带来实际挑战，但采取一些积极主动的步骤会有所帮助：
- 从一开始就仔细评估 您的初创企业是否符合豁免条件，是否可以完全避免要求。如果不符合豁免条件，则应立即在运营流程中建立数据收集、安全协议和监控工作流程，以嵌入 CTA 合规性。
- 利用法律顾问 为您提供量身定制的指导，帮助您将复杂的实益拥有权测试应用于投资者和领导层。避免遗漏需要报告的个人，或过度报告未达到阈值的人员。
- 投资所有权跟踪软件 就需要提交新 FinCEN 文件的变更提供提示。有些平台甚至与投资委员会的报告工具对接，以简化提交程序。
- 外包监管备案任务 如向企业服务提供商提供受益所有权报告，以确保遵守印度投资委员会的初始报告截止日期。他们的专业知识可帮助企业顺利通过错综复杂的合规程序，让企业创始人能够继续专注于客户和发展。
虽然今天的新闻可能集中在臭名昭著的外国寡头和不光彩的美国富豪身上，但 CTA 的连锁反应却触及数百万普通初创企业和小企业。但是，抵制或忽视受益所有权报告规则只会削弱企业的根基。
与其推迟准备工作，不如现在就采取积极措施。建立一种文化，在履行法律义务的同时，不断创新，实现更大的梦想。这样，当 2025 年 1 月 1 日到来时，您就能顺利达到要求，同时着眼于改变世界。
